股东股权冻结成绊脚石 保千里重大资产重组搁浅

近日，受控股股东股权被司法冻结的消息影响，保千里（600074，SH）筹划了近3个月的重大资产重组也戛然而止。

10月23日晚间，保千里发布公告称，公司原本拟收购东莞市沃泰通新能源有限公司（以下简称沃泰通）来进行产业链延伸，培育新的利润增长点。不过，由于公司的控股股东以及实控人庄敏所持有的股权近期被广东省高级人民法院司法冻结，公司与交易方未能就最某些核心条款达成一致意见，最终终止了此次重大资产重组。

“实控人所持股权被司法冻结对公司的经营将会产生很大的影响，情况较为严重的，或会导致上市公司控制权变更等情况发生。”经济学家宋清辉10月24日向《每日经济新闻》记者表示。

公司控制权或变更

记者了解到，保千里原本拟收购的标的公司为沃泰通。公开资料显示，沃泰通是一家电气机械和器材制造业企业，控股股东为深圳市朗泰通电子有限公司，实际控制人为邓志荣，该公司与保千里无关联关系。

事实上，作为一家主营高端电子视像产品的公司，保千里原本想通过收购沃泰通来加强和巩固原有业务，同时整合产业上下游，实现协同发展，不过，受实控人庄敏所持股份被全部冻结影响，公司与交易对方最终就交易价格、交易方式等核心条款未达成一致意见，此次重大资产重组最终宣告终止。

《每日经济新闻》记者还了解到，今年10月16日，也就是保千里筹划重大资产重组期间，保千里收到了《股权司法冻结及司法划转通知》和广东省高级人民法院协助执行通知书。通知书显示，关于股权转让合同一案，广东省高级人民法院作出的(2017)粤财保15号民事裁定书已经发生效力，因诉前财产保全，公司控股股东及实际控制人庄敏持有的保千里限售股854866093股(占公司总股本的35.07%)，被广东省高级人民法院执行司法冻结。其中，庄敏所持有的28.18%股权被司法冻结，冻结起始日为10月16日，终止日为2020年10月15日；此外，庄敏所持有的其余的6.89%股权则被进行司法轮候冻结，冻结期限为3年，自转为正式冻结之日起计算。

需要注意的是，对于上述通知书提到的“股权转让合同”一案，保千里并未在日常公告中对其进行披露，而在10月23日保千里发布的“关于终止重大资产重组”的公告中，公司则表示，对于股权转让合同一案，公司正在核实相关情况，待核实结果后公司将及时履行信息披露义务。

那么，这起间接导致保千里重大资产终止的“股权转让合同”案，究竟是一个什么样的案件？10月24日，《每日经济新闻》记者联系了公司内部工作人员，按照其要求，记者此后向公司发送了采访函，但截至发稿，尚未收到回复。

“一般上市公司的股权被司法冻结，有两种最重要的原因，一是大股东替他人提供担保而被要求承担连带责任，从而导致股权被冻结，以致最终被拍卖、强行扣划等。”宋清辉向记者表示，“二是大股东为融资需要而将股权质押，但终因经营陷入困境、发生财务危机到期还不上贷款而引发债务纠纷，进而被诉至法院，导致股权被冻结。”

保千里表示，由于庄敏所持股份已经全部被冻结，可能出现股票被处置导致公司控制权变更的情况。

半年股权投资18.5亿

值得注意的是，除了忙于为主营业务添砖加瓦，进行产业链延伸外，保千里还忙于进行股权投资。

保千里2017年上半年报告显示，公司实现了净利润3.68亿元，同比上涨9.53%。其中，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额却是负5.24亿元，同比上期下降1247.16%，同时公司的投资活动产生的现金流量净额为负19.98亿元，同比上期下降104.86%。

对于经营活动产生的现金流量净额下降的原因，保千里解释称，系购买商品，接受劳务支付的现金及支付的募投项目经营性现金增加所致；而投资活动产生的现金流量净额变化的原因则是报告期内取得的子公司及其他营业单位支付的现金净额增加所致。

《每日经济新闻》记者梳理发现，在报告期内，保千里的投资活动主要是股权投资，今年上半年，保千里共斥资18.5亿元投资了6家公司，其中4家公司的大股东为保千里，涉及文化、游戏、智能科技、安防等行业。